Comment négocier ses honoraires de cession ?

Chefs d’orchestre du processus de cession d’entreprise, les conseils en cession, aussi appelés intermédiaires ou banques d’affaires, ont longtemps été épargnés par la négociation de leurs honoraires. Depuis la crise financière de 2010 et la compétition accrue du secteur, la donne a changé et les dirigeants sont de plus en plus regardants sur les montants facturés. 

Honoraires moyens pratiqués par les banques d’affaires (en % de la valeur d’entreprise) :

Les honoraires : critère de choix d’une banque d’affaires ? 

À prestation égale, les honoraires sont relativement semblables d’un cabinet spécialisé à un autre, mais varient suivant la complexité de l’opération envisagée (e.g. recherche d’acquéreurs à l’international vs. transmission au management). 

Ces honoraires doivent être pensés comme un investissement, et posent la question de la rentabilité de celui-ci. Il est à ce titre communément admis que sur le segment des PME, le choix d’une banque d’affaires a un impact de l’ordre de 20% sur le prix de cession. 

Dès lors, le choix d’une banque d’affaires doit se porter sur sa capacité à générer de la traction pour l’entreprise et obtenir des offres de qualité. L’expérience de l’associé en charge du dossier est déterminante et peut s’analyser sur la base de son historique de transactions comparables (taille, secteur d’activité, type d’acquéreurs similaires), sa capacité à mobiliser son réseau sur le territoire Français et/ou étranger, à rythmer les échanges, la qualité de l’équipe d’exécution et sa réputation. Infocession recense les acteurs de référence du marché, et nos équipes sont à l'écoute pour vous aider dans le choix du conseil adapté à votre projet.

Une négociation délicate

Les meilleurs cabinets tendent à sélectionner les entreprises qu’ils acceptent d’accompagner. Ils privilégient des sociétés en bonne santé dont le prix de vente recherché par son actionnaire est en adéquation avec le marché. Cette sélection s’explique par la charge de travail induite et la subordination de la rémunération au succès de l’opération. 

« incentiver » plutôt que « négocier »

Une technique de négociation couramment utilisée consiste à modifier la structure des honoraires plutôt que son montant. 

# Technique N°1 : Réduire la part de fixe dans la structure de la rémunération. 

La part fixe des honoraires (aussi appelé "retainer") représente le plus souvent 10 à 20% du total versé, et est due forfaitairement à la signature du mandat. Du point de vue du conseil, ce fixe a vocation à s’assurer de la volonté du cédant à mener la vente de l’entreprise à son terme, et à couvrir une partie des frais liés aux travaux préparatoires.

# Technique N°2 : Substituer à la part fixe l’achat d’une revue financière (« Vendor Due Diligence ») auprès d’un cabinet spécialisé

Cette solution peut être pertinente si votre entreprise ne dispose pas d’une comptabilité analytique (rentabilité par produits, etc.) ni de business plan détaillé. Ce type de mission, conduite par des cabinets spécialisés et supervisée par la banque d’affaires retenue, offre de précieux indicateurs à l’entreprise, allège le travail de la banque d’affaires et met en confiance les acquéreurs. Le coût de ces due diligences oscille le plus souvent entre 15 et 60 k€ pour une PME au périmètre légal simple. 

# Technique N°3 : Reconstruire la formule de calcul de la part variable des honoraires de cession 

Le variable est généralement subordonné au succès de l’opération et indexé sur le prix de vente de l’entreprise. Si ce n’est pas déjà prévu, vous pouvez demander à inclure une clause de rachet, c’est-à-dire un taux de rémunération bonifié lorsque qu’un seuil de prix de cession est atteint. 

Quid des honoraires d’avocats ?

Les honoraires d’avocats d’affaires s’ajoutent à ceux de la banque d’affaires, et sont calculés forfaitairement ou au temps passé. 

De fortes disparités existent, en raison de barèmes hétérogènes suivant le calibre du cabinet mandaté et du temps à consacrer au projet (complexité de l’opération, répartition des rôles avec l’avocat de la contrepartie). On peut en moyenne estimer ces frais à 20% du montant des honoraires des banques d’affaires. 

Qui porte la charge des honoraires ? Sont-ils fiscalement déductibles ?

Les honoraires relatifs aux travaux préparatoires (revue stratégique, financière, organisationnelle et légale de l’organisation), qu’ils soient réalisés par des cabinets spécialisés ou par la banque d’affaires mandatée, peuvent être portés à la charge de l’entreprise et sont fiscalement déductibles. Ces travaux peuvent en effet s’apparenter à la mise en place d’outils décisionnels utiles au management actuel ou à venir de l’entreprise.

Les honoraires relatifs à la recherche de contreparties et à la défense des intérêts du cédant sont théoriquement dus par le cédant. En pratique, il n’est pas rare de voir une quote-part raisonnable de ces frais portée à la charge de la holding d’acquisition de l’acquéreur. 

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