Tout dirigeant soucieux de l'état de son entreprise en fait régulièrement le diagnostic. Cet exercice devient indispensable en amont d'un projet de cession : il permet de déceler les points à améliorer pour rassurer les futurs acheteurs, et les points forts sur lesquels capitaliser pour renforcer son pouvoir de négociation.
Le chef d'entreprise doit cadrer les raisons qui le poussent à céder afin de pouvoir construire un projet en adéquation avec ses attentes :
Souhaite-t-il faire monter sa famille au capital ? Vendre à un concurrent qui connait le métier ? Passer le relai à son management ?
Vend-t-il pour partir à la retraite ? Voyager ? Démarrer une nouvelle activité ?
Un dirigeant qui a déjà programmé sa vie post-cession sera d'autant plus poussé à vendre et vite !
Ce diagnostic vise à jauger de la proposition de valeur de l’entreprise.
Les produits et services sont-ils en adéquation avec les besoins, attentes, comportements des clients ?
Peuvent-ils être adaptés à l’évolution de la demande ?
Forment-ils un tout cohérent ? Est-il nécessaire de séparer / vendre des activités à la découpe ?
Ce diagnostic vise à comprendre la situation de l’entreprise dans son marché, et ses rapports de force avec ses différentes parties prenantes (fournisseurs, clients, concurrents…)
Le marché est-il en croissance ?
Les clients sont-ils satisfaits ?
Les fournisseurs sont-ils mis en concurrence ? Peut-on renégocier des contrats ?
L’évolution de la réglementation présente-t-elle un risque ? (ex : taxi et VTC)
Les cabinets de stratégie utilisent régulièrement 3 outils de visualisation de l’entreprise et de son milieu :
- Les 5 forces de Porter représentent l’entreprise face à ses parties prenantes.
- Le SWOT représente les forces et faiblesses de l’entreprise par rapport à son marché
- Le PESTEL liste les risques propres à l’environnement de l’entreprise.
On s’intéresse à la qualité du climat social, toujours analysée par les repreneurs.
Y-a-t’il des conflits passés ? présents ? Sont-ils réglés ?
L’entreprise présente-t-elle des chiffres comparables à ses concurrents ? (Absentéisme, salaires…)
Y-a-t’il des proches du cédant dans les salariés ?
Le départ du dirigeant pose-t-il des problèmes de fonctionnement ? Auprès des clients ? Des fournisseurs ?
Y-a-t’il des départs de compétences clés prévus ? (Retraite, démission…)
Y-a-t’il des contrats négociés avec des clauses particulières ? (Golden parachute, complément retraite...)
On s’intéresse ici à la véracité des bilans et comptes de résultats, avec un regard appuyé sur la performance passée à 3, voire 5 ans (Croissance, baisse de régime ?). Les différents soldes intermédiaires (CA, Marge, EBE…) sont particulièrement intéressants puisqu’ils permettront aux banquiers de donner une première fourchette de valeur de l’entreprise par la méthode des transactions comparables et des flux de trésorerie futurs (article détaillé : « Appréhender la valeur de son entreprise »).
On s’intéresse là à la solidité financière de l’entreprise, sa capacité à faire face à ses engagements.
Devront être analysés :
La solvabilité, mesurant l’aptitude de l’entreprise à faire face à ses engagements.
La liquidité, mesurant l’aptitude de l’entreprise à faire face à ses engagements de court terme.
Les résultats des différents soldes intermédiaires de gestion
La rentabilité économique, permettant de mesurer les gains que vont se partager actionnaires et créanciers
La rentabilité des capitaux propres, permettant de mesurer le taux de rémunération des actionnaires
La capacité d’autofinancement de l’entreprise, lui permettant de financer ses besoins.
Le dirigeant devra à terme être accompagné par un professionnel du droit pour déchiffrer ses documents juridiques. Il peut en revanche défricher les sujets qui pourraient poser problème lors des négociations. Cela inclus :
Les documents juridiques de l’entreprise (statuts, Kbis, procès-verbaux…)
L’actionnariat et sa composition (Pacte, convention…)
Les ressources humaines (Mandataires sociaux, contrats de travail…)
Les fournisseurs et les clients (noms, proportion, relations…)
Les créanciers (Liste et montants, échéancement, garanties…)
Le patrimoine de l’entreprise (brevets, immeubles, baux…)
Les assurances (Immobilières, décennale, dommages, civile…)
En dehors des aspects purement financiers, il est primordial de se pencher sur l’état de l’appareil productif.
Les machines sont-elles sous ou surutilisées ?
Existe-t-il des contrats de maintenance et/ou garanties ?
Y-a-t-il des investissements à réaliser pour assurer la sécurité ?
Quelles est la valeur du matériel ?
La superficie des locaux correspond-t-elle aux besoins ?
Les installations sont-elles conformes aux normes ?
Y-a-t’il des stratégies de sous-traitance ? Pourquoi ? Pourquoi pas ?
Le savoir-faire est-il important ? Concentré sur quelques employés ?
Le processus de production est-il fiable ? Flexible ?
Y-a-t’il des processus prévus en cas de panne de matériel ?
Comment sont-gérés les stocks ?
Comment sont évalués les stocks ?
Il est impératif de présenter une entreprise en phase avec les dernières normes en vigueur (code de l’environnement, code du travail, arrêté du 9 mai 1995, arrêté du 25 juin 1985…).
Ce diagnostic a pour objectif de :
Garantir la sécurité du personnel et des équipements
Assurer une gestion réglementaire de ses déchets et des diverses nuisances que peut générer l’activité de l’entreprise (bruit, fumées, odeurs, rejets…)
Gérer correctement les produits chimiques au niveau de leur stockage et de leur élimination
Être conforme aux règles d’hygiène pour les entreprises relevant de l’alimentaire
Former son personnel à la maitrise des risques
La conduite de tous ces diagnostics offre au dirigeant une image globale de l’état de son entreprise, et des efforts à mener pour maximiser sa valorisation. Un diagnostic précoce permet d’amorcer les changements qui auront un véritable impact sur la perception de l’acquéreur.
Un auto-diagnostic ne remplace pas la conduite d'un audit vendeur (article détaillé : "Produire une information fiable et étayée : la VDD")
Cet audit, presque indispensable pour les PME, est mené par des cabinets de Transaction Services (TS) qui effectuent un travail de fourmis afin de tirer le portrait le plus fidèle possible de votre entreprise. Il confère au dirigeant la pleine connaissance de ce qu'il souhaite vendre et donc une meilleure main à la table de négociation, tout en rassurant les potentiels repreneurs sur le sérieux de sa démarche
Le cabinet de TS est en général choisi sur recommandation de la banque d'affaires, qui saura guider leur travail de recherche sur les points à éclaircir
Comment choisir une banque d'affaire adaptée à son projet de cession ? Sur quels critères se baser pour les sélectionner ?
Comment vendre son entreprise ? Quelles sont les étapes d'une vente ? Qu'elle est la durée moyenne d'une vente d'entreprise ?
Qu’est-ce qu’une revue financière ? Dans quels cas sont-elles nécessaires ? Quels sont les objectifs d'une Due Diligence ? Combien coutent-elles ? Vers qui se tourner ?
Comment préparer son entreprise à la vente ? Faut-il anticiper ? Comment définir ses motivations ? Comment optimiser la valeur de son entreprise ?
Nos experts pré-cession, anciens conseils en fusion-acquisition, sont disponibles pour vous assister, gratuitement, par téléphone.
