Les 7 étapes d'une transmission réussie

Une cession d’entreprise réussie peut être divisée en 7 étapes principales. A noter que si le processus en lui-même dure en moyenne 13 mois, la période de préparation de l'entreprise à la vente peut nécessiter jusqu’à 2 ans.

1 - Définir son projet de cession

Le cédant en devenir doit impérativement cadrer sa démarche et répondre à des questions structurantes essentielles. Les réponses à ces questions permettent de définir un projet de cession, une temporalité, un type de repreneur et les démarches à mettre en place pour gérer sereinement le processus de transmission. Idéalement, ce processus doit-être préparé 2 ans à l'avance pour permettre deux préparations importantes : la préparation patrimoniale, pour faciliter l'optimisation fiscale du fruit de la cession ; et la préparation de l'entreprise.

2 - Préparer son entreprise à la vente

La préparation de l'entreprise vise à la montrer sous son meilleur jour pour rassurer le repreneur et maximiser le prix de cession, les cédants parlent souvent « d'habiller la mariée » (article détaillé : Comment optimiser la valeur de son entreprise ?).

Une fois ce travail effectué, il est toujours judicieux de mandater un cabinet de Transaction Services pour effectuer une Vendor Due Diligence (VDD), ou audit vendeur de l'entreprise. Cet audit général permet de lever les derniers points d'ombre sur l'état de l'entreprise, et sera positivement perçu par les futurs repreneurs (article détaillé : "Produire une information fiable et étayée : la VDD").

3 - Prendre conseil

Les cédants, dans leur immense majorité, recommandent vivement de s'entourer de conseils de qualité, même si leur nécessité n'est pas systématique (Article détaillé : "Peut-on céder son entreprise sans intermédiaire ?"). En plus de leurs qualités intrinsèques, de bon conseils permettent de bénéficier d'un regard extérieur sur le processus de vente, de libérer du temps au dirigeant pour qu'il ne délaisse pas l'opérationnel , et in fine de dégager une meilleure plus-value.

On dénombre 4 types de conseils en fusions-acquisitions (article détaillé : "Les parties prenantes d’une transmission d’entreprise") :

• Les banquiers d'affaires, chefs d'orchestre de la cession

• Les avocats d'affaires, négociants et tailleurs sur-mesure des documents légaux

• Les avocats fiscalistes, responsables du montage fiscal pour le cédant et/ou l'entreprise

• Les auditeurs spécialisés, en charge des due diligences

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4 - Approcher le marché

Une fois l'équipe de conseils montée, il est temps de sonder le marché. La banque d'affaires rédige un teaser de l' entreprise, reprenant en quelques pages des données stratégiques sur son positionnement et sa santé financière (article détaillé : "Sonder l'attrait du marché : le teaser") Il est ensuite envoyé aux potentiels repreneurs identifiés pour tester leur intérêt.

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Estimer

Les acteurs souhaitant analyser l'offre plus en profondeur signent un accord de confidentialité ou NDA (Non-Disclosure Agreement). Il leur est alors transmis le mémorandum d'information, ou prospectus de vente, document établi par la banque d'affaires reprenant en détail les avantages offerts par l'acquisition de l'entreprise (article détaillé : "Produire un prospectus de vente : le mémorandum d’information").

Les acteurs souhaitant rentrer dans des négociations émettent une lettre d'intention ou LOI (Letter Of Intent) signifiant leur volonté d'acquérir l'entreprise à un certain prix, sous réserves de la levée de conditions suspensives (article détaillé : "Analyse des offres préliminaires : la lettre d'intention").

5 - Négocier avec les potentiels repreneurs

En amont des négociations, la banque d'affaires aura indiqué au cédant une fourchette de valorisation pour son entreprise. Leurs méthodes se basent sur la comparaison avec des transactions antérieures, ainsi que sur la projection du cash que générera l'entreprise durant les prochaines années (article détaillé : "Comment appréhender la valeur de son entreprise ?").

Les repreneurs sérieux vont conduire différents audits sur plusieurs semaines, afin d'affiner leur proposition (prix et conditions). Ils vont ensuite directement échanger avec les équipes du cédant pour établir de concert un protocole d'accord ou SPA (Share Purchase Agreement), précisant les termes du contrat de cession et les conditions suspensives à lever avant la réalisation de la cession (article détaillé : "Comprendre et négocier les termes du contrat de cession : le protocole d'accord").

6 - Conclure la vente

Une fois un accord trouvé, si le cédant n'a pas informé les salariés du rachat il est légalement tenu de le faire à ce moment (article détaillé : "Obligation d’information des salariés : retour sur les assouplissements Macron). La signature du protocole d'accord (aussi appelé "signing") précède de quelques semaines à plusieurs mois l'entérinement de ce dernier (aussi appelé "closing"), qui aboutit par la levée des conditions suspensives et le cession effective de l'entreprise (article détaillé : "Quelles différences entre signing et closing ?").

7 - Les enjeux post-closing

Le closing qui entérine le transfère des titres contre le virement de la somme convenue n'est pas toujours la fin des relations entre acheteur et vendeur. Souvent, une période d'accompagnement du dirigeant est négociée pour gérer la transition avec le nouveau management.

Aussi, certaines clauses peuvent entrer en jeu des années après la cession. Dans 20% des cas, le cédant est appelé en garantie par la Garantie d'Actif et de Passif (GAP) qu'il a signé pendant les négociations (article détaillé : Focus sur la garantie d’actif et de passif).

Enfin, une fois la vente rendue publique, les cédants sont unanimes dans leurs témoignages : la prospection par certaines banques privées et conseillers en gestion de patrimoine est épuisante ! Certains confient avoir dû mentir à la baisse sur leur produit de cession pour avoir la paix.