Témoignage cession d'entreprise :
Associer son management pour assurer une continuité.

Thierry Delerue est le président de Genetech, un groupe de 135 salariés spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de matériel incendie et de secours dans plus de 80 pays. Dans l’optique de préparer sa sortie du capital à l’horizon 2021, il décide dès 2017 d’impliquer ses managers dans une première opération de cession partielle.  Il se confie à nous et nous apporte ses conseils pour appréhender au mieux la cession d’entreprise. 

Quels furent les éléments déclencheurs de votre transmission et comment vous y êtes-vous pris ? 

Un jour, un de mes fournisseurs m’a indiqué que je ne faisais pas assez attention à moi et peut-être trop à mon entreprise, qu’il fallait que je comprenne que je ne pourrais pas être là indéfiniment. J’avais 60 ans. Cette conversation m’a fait réfléchir pendant un an... puis j’ai décidé d’en parler autour de moi et j’ai été présenté à un conseil en fusions-acquisitions. 

J’avais déjà à l’esprit l’idée d’intégrer certains managers au capital de l’entreprise.

Quelques-uns avaient déjà manifesté leur intérêt par le passé, mais cela n’avait pas pu se faire. À l’époque, leur capacité d’investissement trop faible ne leur aurait pas permis d’avoir grand-chose, et surtout les dispositifs existants étaient fiscalement onéreux. 

Vers qui vous êtes-vous tourné pour être conseillé ? 

Le principal acteur de l’opération fut le conseil en fusions-acquisitions. Ils ont réalisé un long travail préparatoire avec les équipes pour analyser l’entreprise, ce qu’elle pourrait représenter pour les investisseurs. 

Le rôle du conseil en fusions acquisitions était central.

Ils imaginent des schémas de transmission adaptés, savent comment les banques réagissent, connaissent les attentes des investisseurs, c’est leur monde. 

Ils savent comment présenter le dossier de façon intelligente pour éviter d’avoir en face des doutes ou crouler sous les questions. 

Sur leurs conseils, nous avons également fait appel à un grand cabinet pour produire des comptes consolidés et une analyse financière indépendante pour emporter la confiance des parties prenantes.  

À titre personnel je me suis rapproché d’un fiscaliste pour organiser de manière optimale mon patrimoine professionnel, d’autant que cette opération n’était pas une simple cession pour départ à la retraite. Ce sont des sujets complexes à appréhender. 

Enfin, un avocat d’affaires spécialisé dans ce type d’opération est intervenu, plus en aval, pour le formalisme lié au contrat. Il nous a également assisté dans la négociation avec l’avocat des banques.  

Quelle fut votre implication dans le projet ? 

Je ne m’attendais pas à une telle charge de travail ni un processus aussi long, même en étant épaulé. J’ai commencé ma réflexion fin 2015 et la signature effective a eu lieu en avril 2017. Nous n’avons pas chômé durant cette période.

Plus d'un an, c’était le temps nécessaire pour éviter de commettre des erreurs et maîtriser les différents paramètres de l’opération. 

Cette opération est intervenue dans le même temps que l’acquisition de deux sociétés étrangères à faible rentabilité par notre groupe. La superposition de ces opérations nous a amené à devoir faire des modifications à la baisse dans l’évaluation du groupe. 

Nous avons également été sollicités par notre conseil dans l’élaboration d’un budget effectif sur cinq ans. C’était tout nouveau pour nous. Nous étions jusque-là habitués à établir des stratégies budgétaires sur un voir deux ans maximums. C’était formateur et positif. 

Quels étaient vos objectifs et comment avez-vous rendu possible cette transmission à vos managers ? 

Mon objectif était de préparer ma sortie sur un horizon de 5 ans, et d’offrir une opportunité de rachat par les managers, sans lesquels l’entreprise n’aurait pas pu devenir ce qu’elle est aujourd’hui. Cette idée me semblait d’autant plus naturelle que plusieurs d’entre eux m’avaient par le passé déjà témoigné leur volonté d’investir dans l’entreprise. 

Dès le départ, j’ai fait se rencontrer les managers avec le spécialiste en fusions-acquisitions pour exposer des solutions leur permettant de monter au capital de l’entreprise. La plupart d’entre eux, treize au total, ont signifié leur accord. Certains n’ont pas souhaité investir, un autre, cadre dirigeant et directeur d’une filiale, a quant à lui décidé de quitter l’entreprise. 

Nous avons mis en œuvre un montage de type OBO-LMBO leur permettant, malgré un apport personnel limité, de monter à hauteur de 34% du capital.

J’ai permis aux managers, en garantissant leur emprunt bancaire, d’investir 70% de plus dans l’entreprise.

Pour rendre le montage accessible j’aurais logiquement dû faire appel à un fonds d’investissement. Pour conserver notre indépendance j’ai cependant préféré réinvestir dans la société sous forme d’obligations convertibles. C’est un risque que j’ai pris et accepté comme j’ai toujours pris des risques dans ma vie d’entrepreneur.

Cette structuration permet aux managers de gagner en confiance, de mieux maîtriser les rouages de la gestion d’une entreprise et être prêts, pour l’un d’entre eux, à prendre les commandes le moment venu. Nous avons également renforcé nos indicateurs de gestion. Autant de signaux positifs à l’adresse des futurs partenaires, banques et fonds d’investissements, qui apporteront le moment venu aux managers, qui souhaitent poursuivre leur investissement, les moyens de prendre le contrôle majoritaire de l’entreprise. 

Comment la culture de l’entreprise a-t-elle évolué depuis ? 

Il n’y a pas eu de bouleversement majeur. Nous étions assez bien structurés. Nous sommes encore mieux structurés et l’équipe gagne en expérience. 

L’ambiance est au beau fixe depuis que nous avons mis en œuvre cette opération. Un auditeur qui a depuis réalisé un audit à 360° de l’entreprise a été agréablement surpris par la qualité du climat social. 

Par ce mécanisme j’aurais fait mon possible pour que l’entreprise continue de se développer avec ses valeurs et sa culture, tout en restant à taille humaine.

Je pense que c’est une entreprise qui peut se démultiplier de façon magnifique, et si les managers réalisent un surprofit à un moment donné, ce sera mérité. 

Si c’était à refaire, que feriez-vous autrement ? 

Je n’ai aucun regret concernant cette opération. Tout se passe comme souhaité. 

Si c’était à refaire, j’aurais probablement géré autrement le cadre de négociation juridique pour la levée de la dette bancaire.

Vous êtes mis en situation de payer votre avocat et l’avocat de la banque. Au début, l’on vous présente une Term Sheet d’une vingtaine de pages. Vous pensez qu’après vous être mis d’accord sur l’opération puis les termes du financement vous avez convenu de l’essentiel. Or s’en suit une documentation juridique complète, de centaines de pages avec une multitude de termes techniques que l’on croit comprendre mais dont on ne saisit pas toujours la portée. Vous assistez alors à des négociations interminables entre avocats sur chaque point de cette documentation. Il m’est apparu qu’il y avait un conflit d’intérêt à financer l’avocat de la banque. 

Quels conseils donneriez-vous à un futur cédant ? 

Anticiper. Bien s’entourer, et ne pas hésiter à rencontrer deux ou trois conseils en fusions-acquisitions, comme nous l’avons fait, pour faire son choix. Et surtout, dans une opération de transmission au management, bien communiquer en interne pour expliquer le pourquoi du comment, et garder à l’esprit que lorsqu’il s’agit pour un collaborateur de s’engager réellement, ce ne sont pas toujours les personnes auxquelles on pense qui vous suivent.