La société HK Courses, spécialisée dans la maîtrise de flux logistiques urgents, a été reprise en 2019 par un nouveau manager, Sébastien Haulet. Nous avons interviewé Pierre-Olivier Gasser, fondateur de l’entreprise, qui nous a expliqué comment s’est déroulée la cession.
Ça a été un grand virage de ma vie. J’allais avoir 20 ans et je devais démarrer un lundi en tant que commercial en alternance dans un grand groupe. J’ai retrouvé mes amis un samedi soir, et sur le coup de 4h du matin, nous avons pris la décision d’entreprendre une nouvelle activité. Cela s’est donc fait sur un coup de tête.
L’idée de départ, un peu en avance sur son temps, était de livrer des repas aux personnes âgées. Deux amis avaient investi dans du matériel 6 mois auparavant. Ils avaient donc un véhicule et un chauffeur et ils recherchaient également un commercial en alternance. J’ai donc décidé de rejoindre cette jeune entreprise et de refuser la première offre. Au bout de 6 mois, les deux amis se sont fâchés et j’ai décidé de continuer l’activité de cette petite entreprise en développant en parallèle sur notre secteur la distribution de colis pour de grands groupes.
Le problème c’est qu’il n’y avait ni marge, ni valeur ajoutée, donc il y avait une grosse pression sur les prix. Un jour un client a demandé à être livré dès le lendemain matin en urgence, et m’a proposé une majoration de 40%. Ça m’a donné l’idée de me lancer dans le transport urgent. L’inconvénient de ce positionnement est le manque de visibilité, mais il comporte l’avantage de présenter de très bonnes marges.
Je n’avais aucune intention de vendre, jusqu’à ce qu’un grand groupe italien m’approche en 2016. Ce groupe était présent partout en Europe sauf en France, et m’avait proposé un beau projet qui était de m’intégrer à leur firme et de devenir le dirigeant de la filiale française. Ce premier projet était beau, et pourtant il n’a pas abouti. Nous n’étions pas accompagnés de conseils, j’ai discuté en direct avec l’acquéreur et la discussion a achoppé sur le prix. Je me suis aperçu que vendre une société était un vrai défi. Il ne faut surtout pas annoncer un prix tout de suite. Lors de notre rencontre je souhaitais vendre à X millions d’euros alors que la partie adverse pensait l’acheter pour la moitié du prix. L’écart étant vraiment trop grand donc j’ai décidé d’arrêter les négociations.
Je n’avais pas l’énergie ni les moyens de gérer une telle opération tout seul, j’avais besoin d’être accompagné : vendre une entreprise est un vrai métier.
C’est en signant plus tard un mandat de cession avec une banque d’affaires que j’ai réalisé mes erreurs. Cet épisode m’avait en revanche fait prendre conscience que ma société pouvait intéresser d’éventuels repreneurs. C’était donc l’occasion pour moi de me sonder et de réfléchir à une cession de mon entreprise au bout de 25 ans d’activité.
J’étais régulièrement démarché par mail par des banques qui m’indiquaient connaître de potentiels repreneurs si jamais je pensais vendre. J’en ai appelé quelques-unes et j’ai fini par choisir un acteur bien implanté localement auprès des entreprises, et qui m’inspirait confiance. Ils m’ont proposé d’être rémunéré sur un pourcentage du prix de cession, en complément d’une part fixe. La composante fixe des honoraires vous implique en tant que dirigeant. On ne peut plus se dire « de toute façon ils travaillent gratuitement, si l’opération n’avance pas ce n’est pas mon problème ». Ma banque a été bien rémunérée mais ce coût n’était pas pour moi un problème, j’ai été convaincu par leur réseau et leur structure.
J’avais anticipé la cession en créant une holding deux ans auparavant, ce qui m’a permis de ne presque pas payer d’impôt. La bonne idée de la holding n’est pas venue de mes conseils comptables ou fiscalistes, qui m’ont plutôt déçu, mais de mon notaire ! Si je leur avais demandé de me créer une holding ils l’auraient fait, mais je ne pouvais pas leur demander de faire quelque chose que je ne connaissais pas.
J’ai été très tôt confronté à ces enjeux. J’avais un associé dans chacune de mes agences, donc je leur ai proposé de sortir avec moi s’ils le souhaitaient. Après de longs échanges ils ont décidé de me suivre, mais ce n’était pour eux pas du tout rassurant. Ils ne devaient en parler à personne.
Je n’en ai parlé à personne, ni à mon comptable, ni même à mon petit frère qui travaillait dans l’entreprise.
Annoncer que le dirigeant historique va partir ça ne peut que générer de la peur. Il faut annoncer la cession le plus tard possible, même dans les dernières phases de négociations tout peut encore s’arrêter, cela ne sert à rien de prendre des risques inutiles. La banque d’affaires a bien insisté sur ce point.
Je ne pensais pas que serait aussi difficile, que ça serait si intense en temps et en énergie.
Pourtant, j’avais 3 comptables en interne et une grosse équipe pour m’épauler. Nous sommes rentrés en négociation exclusive avec l’acquéreur 7 mois avant la cession, qui a duré en tout un an.
Notre société a été analysée en profondeur au travers d’audits fiscaux, comptables, règlementaires, juridiques, etc. C’est normal, les acheteurs voulaient s’assurer qu’on ne leur cachait rien : que les clients payaient régulièrement, que les comptes étaient conformes… On nous a demandé des milliers de pages de documents, dont des reportings que nous n’avions pas toujours en interne. J’ai dû mettre à contribution mon service administratif et ma comptabilité pour produire et récupérer toutes les pièces, en prétextant un audit de ma part. Enfin, en parallèle du processus de cession, j’ai dû assurer le quotidien de l’entreprise : je n’avais pas travaillé autant depuis longtemps. Il ne faut pas penser que le conseil externe abat seul tout le travail.
A la fin une fois l’opération rendue publique j’ai été harcelé par les banques privées et je n’en pouvais plus. J’ai dû mentir à la baisse sur le montant de la cession pour les désintéresser ! Finalement je suis resté fidèle aux conseils qui m’accompagnaient de longue date.
Un audit vendeur !
Je n’ai pas audité mon entreprise en amont de la vente, donc je n’ai pas été dans la meilleure position possible pour les négociations.
Si je l’avais fait j’aurais peut-être pu vendre mon entreprise plus chère. Je pense que 2-3 ans avant la cession, dès que l’on commence à y réfléchir, il faut préparer son entreprise à la vente. Il faut lui donner la meilleure image possible.
Plus on avance dans la cession et plus on imagine avoir vendu : il ne faut jamais perdre de vue que ce n’est pas le cas tant que ce n’est pas acté. Le processus de cession pour aller jusqu’au bout d’une signature est très fort en émotion, alternant entre des phases de confiance sur la vente et des phases de doute extrême. La cession est une forme de poker-menteur ou il faut faire croire à la partie adverse que la vente n’est pas primordiale. Pourtant au fond de vous, après plusieurs mois de négociations, vous désirez vraiment vendre.
Un autre conseil précieux est de préparer en amont sa cession.
Sans être vulgaire, il faut « habiller la mariée », présenter une entreprise propre et corriger au maximum les sujets qui pourraient générer le doute chez l’acquéreur.
Quand nous sommes allés à Paris signer l’accord de cession, un des conseils avait oublié un document très important : un avis de cautionnement. Plus aucun acquéreur ne voulait signer sans ce document puisqu’il s’agissait d’une caution que nous apportions. En tant que dirigeant de société spécialisée dans le transport urgent, nous pouvions mettre en œuvre une solution. J’ai donc passé un appel à mon équipe, le document a été récupéré dans l’heure. Deux heures après, le document était livré et remis en main propre au cabinet d’avocats. Ça a été mon dernier transport et j’avoue que j’en suis assez fier.
S'entourer de conseils adaptés
Ne considérer la cession conclue qu'une fois la vente actée
Garder la confidentialité sur l'opération
Effectuer une Vendor Due Diligence en amont de la cession
Nos experts pré-cession, anciens conseils en fusion-acquisition, sont disponibles pour vous assister, gratuitement, par téléphone.
