Témoignage cession d'entreprise :
De la nécessité de s'entourer de conseils adaptés

Philippe Coste reprend, en 1993, l’entreprise Coudeyrat spécialisée dans la découpe et la transformation de viande de porc. Après 25 ans aux commandes de cette PME ainsi passée de 9 à 30 salariés, il décide de transmettre son entreprise pour prendre sa retraite et passer plus de temps avec sa famille. Il se confie à nous aujourd’hui et nous donne ses conseils pour appréhender au mieux la cession d’entreprise.

Quel fut l’élément déclencheur de votre transmission ? Comment vous y êtes-vous préparé ?

La soixantaine arrivant, je me suis dit qu’il fallait commencer à réfléchir au futur de mon entreprise, accepter de passer le cap pour transmettre. J’ai été marqué par le souvenir d’un dirigeant qui, 70 ans passés, s’était accroché à son entreprise jusqu’au jour où il a dû déposer le bilan et a fini à la rue, littéralement.

J’ai anticipé et tout mis en œuvre pour permettre à Coudeyrat de fonctionner sans moi. 

On pourrait dire que j’étais seulement la goûte d’huile qui permettait de faire fonctionner le mécanisme. Cela, dans l’optique de permettre à quelqu’un du métier comme quelqu’un d’étranger au domaine agroalimentaire de pouvoir reprendre l’entreprise. La condition la plus importante à mes yeux était que l’entreprise soit reprise par une personne physique, pour conserver la philosophie familiale très présente dans l’entreprise. Pour un grand nombre d’employés j’étais comme un second père, un confident.

Pendant plusieurs années j’ai formé mon commercial dans l’optique qu’il reprenne l’entreprise un jour à des conditions avantageuses. Pour de nombreuses raisons, financières principalement, il n’a pas pu et a préféré quitter l’entreprise à l’arrivée du nouveau propriétaire. Durant ce temps je n’ai cependant pas repoussé la possibilité d’un repreneur extérieur. Je considère même aujourd’hui que transmettre son entreprise à un salarié n’est pas l’option la plus adaptée à toutes les situations. 

Comment se faire conseiller sur une opération de ce type ?

J’avais déjà opéré auparavant une opération de rachat d’une entreprise mais jamais de cession. Une acquisition et une cession sont deux opérations totalement différentes et ne doivent pas être appréhendées de la même manière. C’était une opération nouvelle pour moi et je devais me faire accompagner. 

Je me suis tout d’abord tourné vers un premier conseil, recommandé par mon banquier et filiale de sa banque. Celui-ci m’a fait perdre beaucoup de temps et d’argent, et aucune proposition n’a aboutie. J’ai eu l’impression qu’ils n’étaient pas dans une démarche active de recherche. Leur réactivité n’était pas au rendez-vous.

Par la suite j’ai été approché en démarchage direct par d’autres conseils, et l’un d’eux avait un acquéreur potentiel à me présenter, qui s’est révélé être l’actuel propriétaire de Coudeyrat.

Je n’ai pas eu le sentiment d’avoir des conseils à la hauteur de l’enjeu.

Je n'ai pas eu le sentiment d'avoir des conseils à la hauteur alors qu'il faut se donner les moyens de réussir les négociations. Ce défaut de conseil s’est ressenti à plusieurs niveaux :

- Le nouveau conseil en cession d’entreprise qui m’avait démarché pour m’accompagner ne semblait pas aussi armé lors des négociations que le conseil de l’acquéreur.

- Au plan comptable, l’acquéreur était accompagné par un grand cabinet breton réputé pour mener l’audit d’acquisition, tandis que j’étais seul accompagné par mon comptable.

- Mon cabinet d’avocat a affecté au dossier une jeune avocate sortie d’école qui, à mon sens, n’avait pas encore l’expérience requise pour finaliser l’opération. Je devais constamment la relancer.

Lorsque mon conseil a vu la négociation s’enliser et a senti que j’étais prêt à quitter la table des négociations, il m’a indiqué que les frais de cession, qui pour une PME comme la mienne représentent 8% du prix de cession, seraient pris en charge par l’acquéreur. Nous avons ainsi poursuivi les négociations pour les mener à leur terme.

Comment se sont déroulées les négociations de cession ?

En reprenant l’historique, j’ai été trois fois en phase de négociations.

La première, en 2003, j’ai été approché par une coopérative locale qui souhaitait se diversifier en rachetant Coudeyrat. Nous sommes allés jusqu’à la signature d’un protocole et le versement d’un premier acompte. Durant cette même période, mon entreprise en rachetait une autre, Porc d’Aquitaine, qui était en difficultés.

Après ce rachat nous avons découvert que les documents comptables étaient totalement falsifiés.

Ce rachat a engendré des problèmes financiers pour Coudeyrat, et la coopérative a préféré faire marche arrière sur son projet de nous racheter. Déjà à ce moment-là, les conseils qui m’entouraient pour la gestion quotidienne de la société n’ont jamais sorti le drapeau rouge pour m’empêcher d’acquérir cette nouvelle entité. Au contraire, tout le monde m’y a poussé. Avec le recul, j’aurais dû attendre quelques mois qu’elle tombe en liquidation judiciaire. J’aurais pu la récupérer ensuite à la barre du tribunal de commerce.

La deuxième a été avec un couple qui venait de vendre leur Intermarché et voulait réinvestir rapidement pour bénéficier d’avantages fiscaux. La fenêtre d’opportunité était très courte. Les négociations avançaient mais ils se projetaient vite, beaucoup trop vite, avec à peine deux visites. L’épouse avait déjà commencé à me dire ce qu’il fallait refaire le site internet qui venait d’être fait. Fait amusant, lorsque je leur demandais d’augmenter le prix, ils étaient prêt à mettre plus sur la table. J’ai finalement mis fin aux négociations.

La troisième et dernière négociation est celle que nous avons évoqué, avec l’actuel propriétaire de Coudeyrat.

J’ai reçu des protocoles de plus de deux centimètres d’épaisseur. C’était beaucoup de lecture.

Nous sommes parvenus à nous mettre d’accord sur le prix en déterminant une valeur par rapport à l’exercice précédent clôturé. Nous avions également décidé que je devais repartir avec le résultat net de l’année en cours. Cependant, comme je n’étais pas aux commandes au moment de l’élaboration des comptes annuels, je n’ai pas pu vérifier l’exactitude des informations. C’était censé être l’une des plus belles années pour notre activité. Cependant, ça n’a pas été le cas. Il faut donc faire attention à ce type de clause qui peut ne pas être respectée. La partie fixe du prix de cession est la seule partie que vous êtes certain de percevoir. La partie variable, rien n’est moins sûr. 

Comment aviez-vous déterminé la valeur de l’entreprise ?

Il n’y a pas de règle. C’est le marché qui décide. Vous pouvez estimer que votre entreprise vaut 2 M€, mais si le marché n’est prêt à l’acheter que 1 M€, vous ne pouvez rien y faire.

Comment s’est déroulée la période de transition ?

J’ai accompagné le nouveau propriétaire pendant trois mois. Cela était suffisant. Il ne faut pas que la cette période soit trop longue : l’entreprise n’est plus à vous, vous devez laisser la place au nouvel arrivant pour qu’il prenne ses marques et effectue ses propres décisions.

Dans les mois qui suivent, vous avez le sentiment d’être inutile, de ne plus servir à rien.

Je comprends que pour beaucoup ce soit très difficile à vivre, que certains partent en burnout. À un moment je me suis dit que j’aurais pu rester encore une ou deux années de plus. Ce n’est pas facile de lâcher prise. Aujourd’hui, je suis resté en contact avec le nouveau propriétaire. Il n’hésite pas à m’appeler lorsqu’il a besoin d’un conseil ou d’un coup de main, et ça me fait toujours plaisir de pouvoir rendre visite à Coudeyrat. Je suis par ailleurs conseiller municipal à la mairie de notre commune, ce qui me permet de transmettre des savoirs acquis durant ma carrière. Je m’occupe principalement de la revitalisation du tissu économique, la création d’entreprise et le soutien à l’agriculture. Je n’ai pas le temps de m’ennuyer.