Comment gérer la confidentialité ?

La confidentialité est une préoccupation majeure dans tout processus transactionnel. Que ce soit en interne pour éviter d’éveiller inutilement des inquiétudes parmi les salariés ou en externe au regard de l’utilisation qui pourrait être faite d’informations communiquées aux candidats acquéreurs.

Voici une revue des pratiques communément mises en œuvre pour sécuriser l’information.

Noms de code pour l'opération

Les banquiers d'affaires utilisent un nom de code pour désigner l’entreprise dans l’ensemble des échanges (réunions, emails, téléphone) afin de préserver la confidentialité du projet. Des noms de code sont parfois également employés pour désigner cédants et acquéreurs.

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Accords de confidentialité

La signature d’accords de confidentialité, aussi appelés Non Disclosure Agreement (NDA) est un préalable à toute transmission d’informations confidentielles. Les NDA sont préparés par la banque d’affaires ou l’avocat, et signés par les prospects acquéreurs jugés sérieux, en amont de la remise d’informations (article détaillé : "Confidentialité du projet de cession : obsession justifiée ?").

Data room électronique

La data room est un coffre-fort virtuel dans lequel est ordonné l’ensemble de l’information de l’entreprise :

• Comptable

• Juridique

• Sociale

• Fiscale

• Commerciale

Ces data rooms confèrent de nombreux avantages pour protéger le cédant pendant et après la transmission :

• Pour les auditeurs de travailler à distance, sans importuner les salariés de l’entreprise

• Ouverture progressive des dossiers au fur et à mesure de l’avancée des pourparlers

• Sécurisation de l’information (double authentification, filigrane avec le nom du destinataire sur tous documents affichés, blocage des enregistrements et impressions)

• Suivi, pour chaque accès accordé, du temps passé par l’utilisateur sur chaque document

• Conservation d’une trace d’accès à l’information, empêchant l’acquéreur de se retourner a posteriori contre le cédant au motif qu’il n’aurait pas été informé d’éléments qui auraient pu remettre en cause le prix proposé

Article détaillé : "Data room : un outil au service des transmissions d’entreprise"

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Communication interne

Lorsque le processus de cession n’en est qu’à ses débuts, avec les risques que celui-ci n’aboutisse pas, il est courant de cantonner le cercle des personnes informées à son strict minimum (DG, DAF). Les échanges avec les conseils en fusions-acquisitions s’opèrent le plus souvent par conférence téléphonique, et les consultants en charge des due diligences sont présentés comme des auditeurs.

L’information sur un changement d’actionnariat et/ou de direction s’ébruite le plus souvent au stade du protocole d’accord. Il est alors indispensable de prendre le temps de rassurer ses équipes sur l’opportunité que peut présenter la reprise de l’entreprise par un nouvel acteur pour l’entreprise comme pour leurs perspectives d’évolution professionnelle. Ils convient également de véhiculer les éléments de langage que les salariés peuvent réemployer en cas de questions de tiers.

Communication externe

Aucune annonce officielle ne doit être faite avant le closing. Le plus souvent, les parties s’accordent au préalable sur un plan de communication.